Les Grassins sont embusqués, couchés dans le bois. Leur feu est précis : les meilleurs tireurs font feu, les autres soldats rechargent. Ingoldsby croit se trouver face à un ennemi plus nombreux et recule. Cumberland qui attend la prise de la redoute voit ses soldats reculer. Il adjoint six canons à l’attaque. Ceux-ci ouvrent le feu à la mitraille, ce qui a pour effet de faire reculer les Grassins dans le bois. Ingoldsby fait avancer ses hommes mais les Grassins, depuis le bois, ne cèdent rien et repoussent progressivement l’attaque. Ingoldsby recule une deuxième fois et Cumberland vient le soutenir mais rien n’y fait. Les moyens donnés à Ingoldsby sont insuffisants, les Grassins repoussent cette attaque au prix de lourdes pertes : un soldat sur quatre y perd la vie. Par la suite Ingoldsby est jugé par une cour martiale à Lessines pour son manque de combativité et son non-respect des ordres.

Cette attaque contre la redoute du bois de Barry ayant échoué, une seconde sur le village de Fontenoy n’a pas plus de succès. Seul le régiment écossais des Black Watch, avec ses joueurs de cornemuse et ses tambours, atteint le fossé creusé avant le village sans parvenir à le franchir. Dans le même temps, entre Antoing et Fontenoy, les Hollandais sont à nouveau repoussés.

Peu avant midi, loin de se décourager, les Alliés forment deux rangées d’infanterie, fortes et épaisses, soutenues par leur cavalerie et se dirigent en bon ordre vers le milieu de la ligne qui court du bois de Barry à Fontenoy. Malgré un feu défensif provenant de la redoute érigée à la corne du bois de Barry mais également du village de Fontenoy, le front français est ébranlé et les premières lignes cèdent du terrain. Vu la grande supériorité numérique des Alliés et les intervalles laissés entre les bataillons français, le front français est enfoncé. La première ligne de la cavalerie française intervient pour laisser le temps à l’infanterie de reformer ses rangs, mais vu la violence des tirs ennemis, elle est obligée de se replier également. Les troupes françaises de réserve chargent aussi la colonne alliée sans pouvoir la faire reculer. Progressivement cette colonne rectangulaire à trois faces, composée de presque toute l’infanterie massée entre Fontenoy et le bois de Barry, pénètre dans le dispositif français. A la tête de la colonne, les Alliés ont disposé plusieurs pièces de canons qui tirent à cartouches en fonte brute. C’est à ce moment que le sort de la bataille paraît pencher en faveur des troupes alliées. Alors que le roi, pressé par certains officiers, pense retraverser l’Escaut, le maréchal de Saxe donne l’ordre à différents corps de cavalerie d’attaquer cette colonne qui progressivement se transforme en carré. Les brigades des Vaisseaux, de Normandie et les troupes irlandaises emmenées par Löwendal attaquent par la droite ; les brigades du Roi, de la Couronne et d’Aubeterre attaquent par la gauche ; la Maison du Roi, emmenée par le duc de Richelieu, la gendarmerie et les carabiniers chargent de front. L’action combinée des attaques sur trois faces de ce carré permet aux troupes françaises de reprendre l’initiative.

Au cours de cette contre-attaque, le sergent Wheelock, du régiment irlandais de Bulkeley, s’empare du seul drapeau conquis par l’armée française, celui du 2^e régiment des Gardes anglaises.

Durant ce temps, l’infanterie hollandaise disposée sur le front entre Antoing et Fontenoy attaque une nouvelle fois. Les nombreuses pertes subies dans la matinée par ces régiments expliquent que cette tentative est vaine. L’artillerie française disposée sur l’autre rive de l’Escaut, sur un promontoire près du moulin de Bruyelle, décime les troupes. Les Hollandais se replient avec de nombreuses pertes.

A partir de deux heures de l’après-midi, la cavalerie anglaise et hanovrienne qui a fort souffert des tirs de l’artillerie française protège son infanterie qui se replie. Les Français poursuivent le combat jusqu’à l’entrée des bois mais ne jugent pas utile de poursuivre plus avant.